Mit dem 1. Jänner 2024 ist das Bundesgesetz über die Flexible Kapitalgesellschaft (FlexKapGG) in Kraft getreten. Wir haben die wichtigsten Punkte und Bestimmungen für Sie zusammengefasst.
Das Konzept der Rechtsform
Die Flexible Kapitalgesellschaft (Flexible Company) ist eine Kapitalgesellschaft, die zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen gegründet werden kann. Dies schließt auch gemeinnützige Zwecke ein. Ein zentrales Merkmal dieser Gesellschaftsform ist laut § 1 Abs 2 FlexKapGG: Soweit dieses Bundesgesetz keine speziellen Regelungen enthält, gelten für die Flexible Kapitalgesellschaft die gleichen Bestimmungen wie für Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
Die Flexible Kapitalgesellschaft hat verschiedene Gesellschafterkategorien:
Zusätzlich zu den Personen, die herkömmliche GmbH-Geschäftsanteile halten, können auch Unternehmenswert-Beteiligte hinzukommen. Diese haben vollständige Vermögensrechte, stark eingeschränkte Kontrollrechte und grundsätzlich kein Stimmrecht. Vom Grundsatz des “einheitlichen Geschäftsanteils” kann durch entsprechende Gestaltung der Verträge abgewichen werden. Die Beteiligung – besonders von Mitarbeiter:innen der Gesellschaft – in Form von Unternehmenswert-Anteilen, die ähnlich einer Vorzugsaktie Gewinnbezug und Substanzbeteiligung gewähren, aber nur einen sehr eingeschränkten Einfluss auf die Entscheidungsfindung ermögliche, ist zulässig. Umlaufbeschlüsse benötigen nicht die Zustimmung aller Gesellschafter:innen. Eine vereinfachte Umwandlung einer GmbH in eine Flexible Company und umgekehrt ist möglich.
Die wichtigsten Bestimmungen
Das Gründungsprozedere einer Flexiblen Kapitalgesellschaft entspricht dem einer GmbH. Das FlexKapGG sieht diesbezüglich keine formalen Erleichterungen vor. Die Firma der Gesellschaft hat die Rechtsformzusätze “FlexKapG” oder “FlexCo” zu enthalten – ggf. auch in nicht abgekürzter Form. Die Stammeinlagen der Geschäftsanteile und die der Unternehmenswert-Anteile bilden das Stammkapital der Gesellschaft, das mindestens 10.000 € betragen muss. Die Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter:innen betragen mindestens 1 € und dürfen nicht darunter liegen. Auf jede bar zu leistende Stammeinlage ist mindestens ein Viertel, jedoch mindestens 1 €, einzuzahlen. Ein:e Gesellschafter:in mit mehr als einer Stimme kann sein/ihr Stimmrecht auch uneinheitlich ausüben. Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass die Geschäftsanteile in Stammeinlagenanteile mit einem Nennbetrag von mindestens 1 € gestückelt sind. Im Gegensatz zur GmbH ist bei der FlexCo für die Anteilsübertragung und Übernahmeerklärungen im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen kein Notariatsakt erforderlich. Die Errichtung einer Urkunde darüber durch eine:n Rechtsanwalt/-anwältin oder eine:n Notar:in genügt.
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